Tư Vấn Luật Long Phan PMT
Member
Trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông giữ vai trò là công cụ pháp lý quan trọng để xác định các hướng đi, quyết sách và phương hướng phát triển của công ty. Tuy nhiên, không phải tất cả các nghị quyết đều được xem là hợp pháp và có giá trị thi hành nếu nội dung của chúng vi phạm các quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty. Việc xác định nghị quyết nào có dấu hiệu vi phạm nội dung là rất cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông cũng như duy trì sự ổn định, minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
Một nghị quyết có thể bị tuyên bố hủy bỏ nếu nội dung của nó nằm ngoài phạm vi cho phép hoặc vi phạm những quy định bắt buộc được ghi nhận trong pháp luật hoặc điều lệ công ty. Cụ thể, các hành vi vi phạm nội dung nghị quyết có thể bao gồm những trường hợp như sau: thứ nhất, nghị quyết đưa ra các quyết định vượt quá thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, tức là những vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông không có quyền quyết định theo quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty. Thứ hai, nghị quyết có nội dung trái với các quy định cấm do Luật Doanh nghiệp hoặc các luật chuyên ngành khác ban hành. Thứ ba, nghị quyết có thể gây ra sự xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của một hoặc một nhóm cổ đông, ảnh hưởng tiêu cực đến quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức hoặc các quyền lợi hợp pháp khác của họ.
Điển hình minh họa cho các quy định này được nêu rõ tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó quy định rằng, nếu điều lệ công ty không có quy định khác, những nghị quyết về các vấn đề quan trọng sau phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Các vấn đề quan trọng này bao gồm: việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, định hướng phát triển doanh nghiệp, quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại, việc bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất) trừ trường hợp điều lệ có quy định khác, thông qua báo cáo tài chính hàng năm và tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Bên cạnh đó, việc ra nghị quyết về các vấn đề nêu trên bằng những hình thức khác như lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản mà không được điều lệ công ty cho phép cũng được xem là vi phạm về nội dung và trình tự ban hành nghị quyết. Những hành vi này không chỉ làm sai lệch quy trình quản trị mà còn có thể bị xem xét và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết bởi các cơ quan có thẩm quyền khi tranh chấp xảy ra.
Từ những phân tích trên, có thể thấy rằng việc tuân thủ các quy định về nội dung và trình tự ban hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là một yếu tố then chốt đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của nghị quyết. Điều này không chỉ bảo vệ quyền lợi chính đáng của các cổ đông mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch, ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp, hạn chế các tranh chấp và rủi ro pháp lý có thể phát sinh.
Như vậy, việc hiểu rõ và tuân thủ nghiêm túc các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về nội dung nghị quyết là rất quan trọng đối với các doanh nghiệp cũng như các cổ đông. Nếu có dấu hiệu vi phạm, các cổ đông có thể căn cứ vào pháp luật để yêu cầu xem xét, hủy bỏ nghị quyết nhằm bảo vệ quyền lợi của mình. Đồng thời, các doanh nghiệp cũng cần xây dựng và thực thi điều lệ công ty một cách bài bản, chi tiết để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có trong quản trị nội bộ. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.
Một nghị quyết có thể bị tuyên bố hủy bỏ nếu nội dung của nó nằm ngoài phạm vi cho phép hoặc vi phạm những quy định bắt buộc được ghi nhận trong pháp luật hoặc điều lệ công ty. Cụ thể, các hành vi vi phạm nội dung nghị quyết có thể bao gồm những trường hợp như sau: thứ nhất, nghị quyết đưa ra các quyết định vượt quá thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, tức là những vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông không có quyền quyết định theo quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty. Thứ hai, nghị quyết có nội dung trái với các quy định cấm do Luật Doanh nghiệp hoặc các luật chuyên ngành khác ban hành. Thứ ba, nghị quyết có thể gây ra sự xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của một hoặc một nhóm cổ đông, ảnh hưởng tiêu cực đến quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức hoặc các quyền lợi hợp pháp khác của họ.
Điển hình minh họa cho các quy định này được nêu rõ tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong đó quy định rằng, nếu điều lệ công ty không có quy định khác, những nghị quyết về các vấn đề quan trọng sau phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Các vấn đề quan trọng này bao gồm: việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, định hướng phát triển doanh nghiệp, quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại, việc bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất) trừ trường hợp điều lệ có quy định khác, thông qua báo cáo tài chính hàng năm và tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Bên cạnh đó, việc ra nghị quyết về các vấn đề nêu trên bằng những hình thức khác như lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản mà không được điều lệ công ty cho phép cũng được xem là vi phạm về nội dung và trình tự ban hành nghị quyết. Những hành vi này không chỉ làm sai lệch quy trình quản trị mà còn có thể bị xem xét và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết bởi các cơ quan có thẩm quyền khi tranh chấp xảy ra.
Từ những phân tích trên, có thể thấy rằng việc tuân thủ các quy định về nội dung và trình tự ban hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là một yếu tố then chốt đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của nghị quyết. Điều này không chỉ bảo vệ quyền lợi chính đáng của các cổ đông mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch, ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp, hạn chế các tranh chấp và rủi ro pháp lý có thể phát sinh.
Như vậy, việc hiểu rõ và tuân thủ nghiêm túc các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về nội dung nghị quyết là rất quan trọng đối với các doanh nghiệp cũng như các cổ đông. Nếu có dấu hiệu vi phạm, các cổ đông có thể căn cứ vào pháp luật để yêu cầu xem xét, hủy bỏ nghị quyết nhằm bảo vệ quyền lợi của mình. Đồng thời, các doanh nghiệp cũng cần xây dựng và thực thi điều lệ công ty một cách bài bản, chi tiết để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có trong quản trị nội bộ. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.