Tư Vấn Luật Long Phan PMT
Member
Giai đoạn tổng kết phiên họp Đại hội đồng cổ đông được xem là chặng cuối cùng nhưng có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong toàn bộ quy trình tổ chức đại hội tại chỗ. Đây là thời điểm các kết quả thảo luận, biểu quyết trong suốt cuộc họp được ghi nhận, hợp thức hóa và chuyển hóa thành các văn kiện pháp lý có giá trị ràng buộc đối với công ty và cổ đông. Việc thực hiện đúng, đủ và chính xác các thủ tục tổng kết theo quy định của Luật Doanh nghiệp không chỉ bảo đảm hiệu lực thi hành của các quyết định đã được thông qua mà còn hạn chế tối đa nguy cơ phát sinh tranh chấp trong quá trình quản trị, điều hành doanh nghiệp về sau.
Trong khuôn khổ pháp luật doanh nghiệp hiện hành, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là hai văn bản pháp lý cốt lõi được hình thành sau khi phiên họp kết thúc. Căn cứ Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, toàn bộ diễn biến của cuộc họp phải được ghi nhận đầy đủ trong biên bản và biên bản này phải được lập xong, thông qua ngay trước thời điểm bế mạc. Song song với đó, Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc tại thời điểm khác do chính nghị quyết quy định. Sự chính xác về hình thức và nội dung của các văn kiện này chính là nền tảng pháp lý để công ty triển khai các quyết định quản trị và là căn cứ quan trọng để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên liên quan khi có tranh chấp phát sinh.
Trước hết, việc lập và thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện theo đúng trình tự, yêu cầu chặt chẽ của pháp luật. Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp có chức năng ghi nhận trung thực, toàn diện mọi diễn biến đã xảy ra trong suốt quá trình tổ chức đại hội. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, đồng thời có thể được lập thêm bằng ngôn ngữ khác nếu công ty có nhu cầu, trong đó nội dung bằng tiếng Việt được ưu tiên áp dụng khi có sự khác biệt. Về nội dung, biên bản cần thể hiện đầy đủ các thông tin cơ bản như tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; thời gian, địa điểm tiến hành đại hội; chương trình và các vấn đề được đưa ra thảo luận; họ tên của chủ tọa và thư ký cuộc họp.
Ngoài ra, biên bản còn phải phản ánh diễn biến chính của đại hội, tóm lược các ý kiến phát biểu của cổ đông đối với từng nội dung thuộc chương trình họp; ghi nhận số lượng cổ đông tham dự, tổng số phiếu biểu quyết, danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm theo số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng. Đặc biệt, đối với từng nội dung biểu quyết, biên bản phải nêu rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến, cùng với tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Những nội dung được thông qua và tỷ lệ thông qua cũng phải được thể hiện rõ ràng, minh bạch.
Biên bản họp phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trong trường hợp đặc biệt khi chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký, biên bản vẫn có hiệu lực pháp lý nếu được tất cả các thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký xác nhận và bảo đảm đầy đủ các nội dung theo luật định. Những người ký biên bản phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung được ghi nhận. Sau khi được thông qua, biên bản họp phải được gửi đến toàn bộ cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp và cùng với các tài liệu liên quan như nghị quyết, danh sách cổ đông tham dự, phải được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty.
Tiếp theo, việc thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là bước mang tính quyết định, ghi nhận các ý chí cuối cùng của cổ đông đối với các vấn đề được đưa ra tại đại hội. Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2022, điều kiện để nghị quyết được thông qua phụ thuộc vào tính chất và nội dung của từng vấn đề. Đối với các nghị quyết liên quan đến loại cổ phần, thay đổi ngành nghề kinh doanh, điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý, quyết định dự án đầu tư hoặc giao dịch bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, tổ chức lại hoặc giải thể công ty và các vấn đề quan trọng khác theo Điều lệ, nghị quyết chỉ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành.
Trong trường hợp công ty lựa chọn hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, nghị quyết được coi là hợp lệ khi có số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn. Riêng đối với những nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, pháp luật yêu cầu phải có sự đồng thuận của ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại của các cổ đông dự họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Đối với các nghị quyết thông thường khác, điều kiện thông qua là trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp áp dụng phương thức bầu dồn phiếu. Nội dung nghị quyết phải được soạn thảo rõ ràng, chính xác, thống nhất với kết quả biểu quyết đã được công bố tại đại hội.
Sau khi biên bản họp và các nghị quyết đã được thông qua hợp lệ, chủ tọa cuộc họp sẽ tuyên bố bế mạc Đại hội đồng cổ đông. Thời điểm bế mạc đánh dấu sự kết thúc chính thức của phiên họp và hoàn tất toàn bộ trình tự tổ chức đại hội theo quy định pháp luật. Kể từ thời điểm này, các quyết định được thông qua bắt đầu phát sinh hiệu lực và trở thành căn cứ pháp lý để công ty triển khai hoạt động quản trị, điều hành. Toàn bộ hồ sơ của phiên họp, bao gồm danh sách cổ đông đăng ký dự họp, biên bản họp, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu liên quan khác, phải được lưu giữ đầy đủ, khoa học tại trụ sở chính của công ty nhằm phục vụ công tác quản lý nội bộ, thanh tra, kiểm tra và giải quyết tranh chấp khi cần thiết.
Có thể thấy, giai đoạn tổng kết phiên họp Đại hội đồng cổ đông không chỉ mang tính thủ tục mà còn giữ vai trò then chốt trong việc bảo đảm giá trị pháp lý của toàn bộ quá trình tổ chức đại hội. Việc lập biên bản chính xác, thông qua nghị quyết đúng thẩm quyền và bế mạc cuộc họp theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là cơ sở quan trọng để các quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực thi hợp pháp, minh bạch và ổn định trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.
Trong khuôn khổ pháp luật doanh nghiệp hiện hành, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là hai văn bản pháp lý cốt lõi được hình thành sau khi phiên họp kết thúc. Căn cứ Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, toàn bộ diễn biến của cuộc họp phải được ghi nhận đầy đủ trong biên bản và biên bản này phải được lập xong, thông qua ngay trước thời điểm bế mạc. Song song với đó, Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc tại thời điểm khác do chính nghị quyết quy định. Sự chính xác về hình thức và nội dung của các văn kiện này chính là nền tảng pháp lý để công ty triển khai các quyết định quản trị và là căn cứ quan trọng để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên liên quan khi có tranh chấp phát sinh.
Trước hết, việc lập và thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện theo đúng trình tự, yêu cầu chặt chẽ của pháp luật. Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp có chức năng ghi nhận trung thực, toàn diện mọi diễn biến đã xảy ra trong suốt quá trình tổ chức đại hội. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, đồng thời có thể được lập thêm bằng ngôn ngữ khác nếu công ty có nhu cầu, trong đó nội dung bằng tiếng Việt được ưu tiên áp dụng khi có sự khác biệt. Về nội dung, biên bản cần thể hiện đầy đủ các thông tin cơ bản như tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; thời gian, địa điểm tiến hành đại hội; chương trình và các vấn đề được đưa ra thảo luận; họ tên của chủ tọa và thư ký cuộc họp.
Ngoài ra, biên bản còn phải phản ánh diễn biến chính của đại hội, tóm lược các ý kiến phát biểu của cổ đông đối với từng nội dung thuộc chương trình họp; ghi nhận số lượng cổ đông tham dự, tổng số phiếu biểu quyết, danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm theo số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng. Đặc biệt, đối với từng nội dung biểu quyết, biên bản phải nêu rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến, cùng với tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Những nội dung được thông qua và tỷ lệ thông qua cũng phải được thể hiện rõ ràng, minh bạch.
Biên bản họp phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trong trường hợp đặc biệt khi chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký, biên bản vẫn có hiệu lực pháp lý nếu được tất cả các thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký xác nhận và bảo đảm đầy đủ các nội dung theo luật định. Những người ký biên bản phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung được ghi nhận. Sau khi được thông qua, biên bản họp phải được gửi đến toàn bộ cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp và cùng với các tài liệu liên quan như nghị quyết, danh sách cổ đông tham dự, phải được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty.
Tiếp theo, việc thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là bước mang tính quyết định, ghi nhận các ý chí cuối cùng của cổ đông đối với các vấn đề được đưa ra tại đại hội. Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2022, điều kiện để nghị quyết được thông qua phụ thuộc vào tính chất và nội dung của từng vấn đề. Đối với các nghị quyết liên quan đến loại cổ phần, thay đổi ngành nghề kinh doanh, điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý, quyết định dự án đầu tư hoặc giao dịch bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, tổ chức lại hoặc giải thể công ty và các vấn đề quan trọng khác theo Điều lệ, nghị quyết chỉ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành.
Trong trường hợp công ty lựa chọn hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, nghị quyết được coi là hợp lệ khi có số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn. Riêng đối với những nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, pháp luật yêu cầu phải có sự đồng thuận của ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại của các cổ đông dự họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Đối với các nghị quyết thông thường khác, điều kiện thông qua là trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp áp dụng phương thức bầu dồn phiếu. Nội dung nghị quyết phải được soạn thảo rõ ràng, chính xác, thống nhất với kết quả biểu quyết đã được công bố tại đại hội.
Sau khi biên bản họp và các nghị quyết đã được thông qua hợp lệ, chủ tọa cuộc họp sẽ tuyên bố bế mạc Đại hội đồng cổ đông. Thời điểm bế mạc đánh dấu sự kết thúc chính thức của phiên họp và hoàn tất toàn bộ trình tự tổ chức đại hội theo quy định pháp luật. Kể từ thời điểm này, các quyết định được thông qua bắt đầu phát sinh hiệu lực và trở thành căn cứ pháp lý để công ty triển khai hoạt động quản trị, điều hành. Toàn bộ hồ sơ của phiên họp, bao gồm danh sách cổ đông đăng ký dự họp, biên bản họp, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu liên quan khác, phải được lưu giữ đầy đủ, khoa học tại trụ sở chính của công ty nhằm phục vụ công tác quản lý nội bộ, thanh tra, kiểm tra và giải quyết tranh chấp khi cần thiết.
Có thể thấy, giai đoạn tổng kết phiên họp Đại hội đồng cổ đông không chỉ mang tính thủ tục mà còn giữ vai trò then chốt trong việc bảo đảm giá trị pháp lý của toàn bộ quá trình tổ chức đại hội. Việc lập biên bản chính xác, thông qua nghị quyết đúng thẩm quyền và bế mạc cuộc họp theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là cơ sở quan trọng để các quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực thi hợp pháp, minh bạch và ổn định trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.